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【央视新闻客户端】
登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 专题：证监会发布！深化创业板改革总体方案出炉 证券时报记者 程丹 为优质企业定准价格，是新股发行制度改革的核心要义。近日，证监会发布深化创业板改革新规，聚焦提升制度包容性和吸引力，建立IPO预先审阅机制，深化新股发行定价机制改革，助力价值发现与合理定价，为优质创新企业登陆资本市场开辟更便捷、更安全的通道。 一家券商的投行人士表示，本次改革将科创板行之有效的改革举措复制至创业板，同时通过深化定价机制改革促进资本市场资源配置功能的有效发挥，促进买卖双方充分博弈，让价格发现回归价值本身。 此次创业板改革的一大亮点，是针对符合条件的优质创新企业，建立IPO预先审阅机制。这一机制的推出，既是回应市场主体的现实需求，也是借鉴境外成熟市场实践经验的重要举措，旨在避免企业上市过程中因过早披露敏感信息，对其生产经营、技术研发造成重大不利影响。 创新企业在筹备上市过程中，会涉及企业的财务状况、核心技术、竞争策略、上市计划等大量敏感信息。有企业曾提出，尽管有信息披露豁免、暂缓制度，但过早或长期的信息披露，可能给处于技术攻坚关键时期、商业化前期的创新企业在国际竞争中带来一定风险，希望能够缩短上市信息的“曝光时间”。美国市场、中国香港市场都有类似机制。2026年3月，联交所刊发公开咨询文件，拟进一步将秘密递交机制拓展至所有企业适用。这一机制为科技创新企业创造了更为友好的上市环境，广受科技创新企业青睐。 根据创业板新规，确有必要的优质创新企业可申请预先审阅。在预先审阅阶段，申请文件、审阅过程、审阅结果等不对外公开，待正式申报时再披露预先审阅阶段的问询和回复文件。业内人士强调，预先审阅并非替代正式审核，交易所的审核标准和信息披露要求不会降低。监管部门将持续提升审核把关能力，督促发行人及相关信息披露义务人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，督促中介机构勤勉尽责，确保披露信息真实、准确、完整，并全程接受市场监督。 事实上，IPO预先审阅机制的经验已在科创板改革中得到初步探索和验证。目前，科创板已有长鑫科技、宇树科技2家企业采用该机制推进IPO进程。平安证券投行人士指出，从科创板的经验来看，企业上市流程将呈现两大变化。首先，申报文件的完整性和准确性得以提升，审核周期缩短；其次，客户的核心信息安全性得到极大保障。这些变化将显著提升优质企业的上市效率，但也对企业规范运作和信息披露质量提出了更高要求。 除了IPO预先审阅机制，深化新股发行定价机制改革也是本次创业板新规的重点内容，多项针对性政策旨在推动买卖双方充分博弈，让价格发现回归价值。其中，最受关注的是新股高价剔除比例统一调整为3%，与科创板保持一致，实现两大板块定价规则的协同。 从实践来看，创业板新股高价剔除比例为1%—3%，发行人和承销商通常将其设置为1%。“科创板八条”明确，在科创板试点统一执行3%的高价剔除比例，目前已有28单落地案例，运行效果总体良好，报价和定价总体审慎合理。市场普遍认为，统一3%的高价剔除比例，能够强化对网下报价行为的市场化约束，引导网下投资者理性报价，避免非理性抬价或压价，推动定价更贴合企业的真实价值。 本轮定价机制改革还进一步强化了激励约束机制，优化了配售安排。新规明确，试点对锁定比例更高、期限更长的网下投资机构提高配售比例，激励网下投资者深入挖掘新股的内在价值，在限售约束下更审慎地参与报价，提升报价的合理性。同时，提高创业板中小盘股战略配售比例上限。对首次公开发行数量不足1亿股、1亿股至4亿股的中小盘股，将其战略配售比例上限由不超过20%、30%分别调整为不超过30%和40%。 国泰海通分析师王政之指出，提高中小盘股战略配售比例，有助于长线资金参与新股市场，可以更好支持优质创新企业特别是未盈利企业的发行。对于部分技术迭代快、估值难度大的企业，可以更好发挥战略投资者对行业理解更深入、估值定价能力更强的专业优势。
2026年一季度收官，A股并购市场维持了相对活跃的态势。 据上海证券报记者不完全统计，一季度，上市公司首次披露的控股类交易约为150单，市场整体呈现如下特点：交易规模上，千万元级“补链”式收购与百亿元级战略整合并进；交易方案设计上，支付工具与结构创新迭出；监管方向上，监管部门通过高频深度问询，紧盯跨界并购的商业合理性、整合可行性。 接受上海证券报记者采访的专家认为，2026年并购市场将更活跃，市场有望出现更多有新意且更复杂的交易。简单粗暴的“一锤子买卖”会越来越少，而结构设计严密、商业逻辑扎实，能经得起监管审视的交易，将成为市场标杆。 “小而美”与“巨无霸”齐头并进 一季度，千万元级别的“小而美”并购案频繁涌现。这背后逻辑高度一致：强化产业协同、提供渠道支撑，以补全上市公司的业务版图。 例如，3月31日，龙源电力公告称，公司全资子公司内蒙古龙源拟以3394.08万元向控股股东关联方国华投资收购其持有的国华（沧州）综合能源有限公司51%股权。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 谈及交易目的，龙源电力表示，标的公司负责“沧州绿港氢城”项目，目前光伏部分已并网，绿氢绿氨部分正在建设中。交易有利于公司推进大型风光基地电氢协同工程示范项目，扩展公司在新能源及战略性新兴产业的业务布局。 恒勃股份则是希望通过并购海外企业，拓展销售渠道。公司拟以自有或自筹资金861.18亿印尼盾（折合人民币3571.28万元）收购印尼PT OPTIMA ELEKTRONIK MANUFAKTUR 75%股权。 恒勃股份表示，本次收购事项旨在进军汽车仪表领域，通过整合标的公司在东南亚的本地化研发与制造能力，依托其在印度尼西亚成熟的供应链与渠道网络，与公司现有的摩托车智能仪表形成产业链协同效应。 除了“小而美”的交易，金额较大的“巨无霸”产业整合也在一季度密集启动。 新披露的案例包括：TCL科技拟收购广州华星半导体45%股权，交易价格93.25亿元，以进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力；江钨装备拟定增募资不超18.82亿元，收购3家公司股权，以推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作；紫金矿业拟以280亿元收购联合黄金100%股权，标的拥有金资源量533吨，以强化公司在非洲的资源联动体系。 另一值得关注的趋势是，“A收A”交易在一季度延续了活跃态势。例如：江丰电子拟以现金收购凯德石英控制权，二者同属半导体材料供应链，分别专注于金属材料和石英材料领域；紫金矿业拟通过“协议转让+定向增发”组合方式，合计以约182.58亿元取得赤峰黄金的控制权，以增厚资源储备。 沪上一位投行人士向上海证券报记者表示，在政策的支持下，未来A股市场“A收A”乃至“A吸A”（吸收合并，其中一方需消除上市地位）交易将更趋活跃。与此同时，与未上市公司相比，上市公司基本面更良好、治理更规范，不失为优秀的备选标的。龙头企业通过收购其他上市公司，可快速获取市场份额与核心资源。 创新工具渐成“新宠” 一季度推进的交易中，不少上市公司开始“尝鲜”新的交易架构。 例如，华菱线缆在收购三竹科技的过程中，采用“现金+可转债”独立实施，实现“先投后并”的效果。有投行人士认为，公司先以现金收购标的35%股权，锁定交易，再通过发行可转债收购另外35%股权，最终实现控股。这种结构将一次性的重大资产重组拆解为两步，提高了交易确定性和效率。 并购重组的工具箱持续丰富，越来越多的创新工具从“试水”阶段走向“标配”。这一趋势在支付方式多元化层面尤为突出，定向可转债、并购贷款等方式逐渐成为并购方案里的“高频词”。 与传统的现金或股份支付相比，定向可转债兼具“债性”的“保底收益”和“股性”的“增值潜力”，能更好地平衡交易双方的风险与诉求，这让其“出场频次”更高。一季度推进的交易中，芯导科技、华菱线缆等企业均引入了这一工具。 此外，差异化定价安排、自主业绩承诺等创新性交易方案也屡见不鲜，相关案例集中出现在半导体、生物医药行业，如天龙股份拟收购苏州豪米波、泰凌微拟收购磐启微100%股权。市场人士认为，这些行业普遍具备“技术突破在前，商业变现在后”的特性，因此需要适应性的估值框架和交易方案。 “从整体趋势看，支付方式正在由单一走向组合。”安永交易和资本运营合伙人陈播耘向上海证券报记者分析称，此类方案的核心在于，将确定性较高的部分前置支付，不确定性较高的部分通过分期、激励或补偿机制后置处理。 在协助客户推进并购项目的过程中，陈播耘团队观察到，越来越多交易开始主动将不同类型的价值拆分处理，并通过差异化的交易结构去承接相应风险。 例如，在部分亏损资产剥离或业务重组项目中，设定“零对价转让+卖方补偿安排”交易结构。形式上看是低价甚至无对价转让，但实质上是通过卖方在一定期间内提供运营支持或补偿，来覆盖标的公司未来经营的不确定性。 跨界并购维持严监管态势 2026年以来，A股市场陆续披露了多起跨界并购，多家传统行业上市公司意图借此布局新材料、半导体等新兴产业。这与“并购六条”实施以来的市场趋势一脉相承，“并购六条”提出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。 部分交易披露后，监管问询函紧随而至，对交易进行严格把关。例如，康欣新材拟跨界收购半导体资产，上交所要求其结合所处的集装箱地板行业发展情况，及公司主营业务发展规划，说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因。 国泰海通证券分析称，监管部门对跨界并购仍持审慎包容态度，明确反对盲目跨界、追逐热点及炒作概念，且对并购方整合能力、标的质量、协同效应、合规底线等方面持续从严把关。 结合实务经验，陈播耘认为，当前监管部门关注点主要集中在三个维度：一是企业进入新行业的战略合理性；二是是否具备相应的经营与整合能力；三是交易所形成的利润是否真实、可持续。可以看到，监管部门关注的问题正在从“为什么买”，转向“买了之后能不能真正做起来”。 “监管逻辑其实是持续一致且清晰的，不是不允许跨界，而是不接受缺乏清晰逻辑支撑的跨界。”陈播耘说。 陈播耘预计，2026年并购市场将呈现较为明确的特征：整体活跃度提升，但交易复杂度显著上升。简单直接的交易将减少，而在结构设计、会计处理及监管逻辑上均能够自洽、并经得起审计与问询检验的交易，将成为主流。 （文章来源：上海证券报）
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