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【央视新闻客户端】
出品：新浪上市公司研究院 文/夏虫工作室 核心观点：沃森生物在标的业绩持续下滑之际，为何消耗账面现金收购少数股权？不久后公司又再次透过低价定增进行控股权腾挪，这一系列交易背后是否存在互为前提条件？值得注意的是，少数股权在上述系列腾挪或成功上演了““低买高卖”式套利，即在标的产品即将上市前夕精准相对低价入股，随着业绩持续缩水又相对高价卖给上市公司。这一系列资本腾挪背后究竟有没有利益输送？ 近日，沃森生物发布2025年年报，业绩处在持续下滑“泥潭”。 数据显示，2025年公司全年营业收入为24.18亿元，同比下降14.29%；归母净利润为1.78亿元，同比增长25.03%；扣非归母净利润为9545.09万元，同比下降11.94%。 沃森生物在年报中明确指出：“2025年，国内疫苗行业竞争持续加剧，一方面，国际巨头加快重磅疫苗品种布局并快速抢占市场，国内疫苗企业多个新产品陆续获批上市，市场呈现多元化竞争态势，另一方面，国内市场接种群体年龄结构和消费习惯也在持续发生着变化，公司所面临的市场竞争压力依然很大。” “定增+一致行动人+董事会改组”三步曲进行控股权腾挪 近期沃森生物资本运作不断。 首先，公司通过“定增+一致行动人+董事会改组”三步曲，迎来实际控制人，结束无实控人状态的公司治理结构。 第一步，定向增发获取核心股权，3月19日，公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207，983，751股A股普通股股票，发行价格为9.63元/股，募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，腾云新沃将直接持有公司11.51%的股份。 第二步，签署一致行动协议巩固控制权，在发行前一日（3月17日），公司现有重要股东李云春（公司创始人之一）、成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）、广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）与黄涛、腾云荟智（北京）生物科技有限公司、腾云大健康管理有限公司等主体签署了《共同投资暨一致行动协议》。协议约定，各方在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面均将保持一致行动，有效期为七年且可延长。若各方无法达成一致意见，则以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准。至此，腾云新沃及其一致行动人合计持有的表决权股份比例将达到发行后总股本的14.46%。 第三步，改组董事会掌握决策主导权，公告明确，本次定增发行完成后，公司董事会将设置9名董事，其中包括3名独立董事。腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事总数的半数，从而在董事会层面形成实质性控制。 至此，腾云新沃将成为公司的控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司的实际控制人。 一边给少数股东现金分红 一边上市公司现金回购 颇为巧合的是，在公司迎来新实控人之前，公司频繁耗费现金回购核心标的少数股权情形。 据公开资料显示，2025年11月28日晚，沃森生物发布公告，拟分别向两名交易对象汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇祥越泰”）、天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津蓝沃”）合计收购控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“标的公司”）13.7836%股权，交易总价合计为19.99亿元。 玉溪沃森是沃森生物的核心子公司，沃森生物目前共有8个疫苗产品获批生产上市销售，其中有7个产品由玉溪沃森生产，玉溪沃森经营状况和财务状况较好，是公司收入和利润的最主要来源。25年，沃森生物营收为24.18亿元，净利为1.25亿元，而玉溪沃森营收高达23.57亿元，净利为3.16亿元。 2025年5月29日、8月4日和8月12日，公司总裁办公会审议通过了受让玉溪沃森少数股权的议案。据公告显示，公司计划以合计9.38亿元的价格，受让国联硕盈基金及盈榕基金合计持有的玉溪沃森4.9733% 的股权。 除了频繁现金回购少数股权外，公司也同时给少数股权大额现金分红情形。2025年5月，子公司玉溪沃森股东会审议通过了《玉溪沃森2024年度利润分配预案》，根据股东会决议，玉溪沃森向母公司云南沃森分配现金股利273，913.15万元，向21.74%股权少数股东分配现金股利高达7.61亿元。 值得注意的是，在上述背景下，公司现金疑似被快速消耗。2025年年初，公司账面现金近40亿元，而2025年仅剩13.53亿元。至此，我们疑惑的是，在公司业绩下滑下，公司现金被大幅掏空是否利于公司发展？ 腾挪背后谁在受益？交易是否存疑点 少数股东在玉溪沃森上演绎了“低买高卖”式套利。即在玉溪沃森即将高光时刻精准相对低价入股，随着行业竞争压力加大后又相对高价卖出。 玉溪沃森在13价疫苗上市前，股权不断被转进转出，使得上市公司的股权被稀释。其中天津蓝沃与汇祥越泰获得了超过20%的股权。 “玉溪沃森”成立于2005年，为沃森生物控股子公司，其旗下有13 价肺炎结合疫苗重磅产品。玉溪沃森的成为全球第二家、国内第一家拥有 13 价肺炎结合疫苗产品的企业。由于13 价肺炎结合疫苗市场需求大而供给基本被辉瑞垄断，因此其价值极具稀缺性。据公开资料显示，13 价肺炎结合疫苗产品自2005年立项后，直到2018年成果“呼之欲出”。13价肺炎结合疫苗的III期临床试验于18年1月21日揭盲，结果达到预设目标；2月1日获得申报生产受理；3月28日纳入第27批拟优先审评名单，4月9日正式纳入优先审评，将优先配置资源进行审评。同年9月17日，CDE网站显示公司的13价肺炎结合疫苗的上市申请完成技术审评主要环节，进入发补阶段。 颇为巧合的是，2018年3月16日，汇祥越泰以人民币6.5亿元投资款获得玉溪沃森的11.30%的股份，此时对应估值超60亿元。2018年4月24日，君南投资以人民币 6 亿元投资款获得玉溪沃森11.76%的股权，一年后即2019年4月26日，君南投资又将10.44%的玉溪沃森股份转让给天津蓝沃，作价为6.496亿元。 玉溪沃森近年业绩也在大幅下滑，2023年，其营收超38亿元，而2025年营收大幅下滑至23.56亿元。在这种背景下，为何上市公司却又耗现金收购少数股权股权？此次收购是否与控股权转让互为前提？ 值得注意的是，上市公司2025年前后两次收购少数股权交易定价估值不同。 沃森生物计划以9.38亿元受让国联硕盈基金、盈榕基金持有的玉溪沃森4.9733%股权，玉溪沃森对应的估值水平超180亿元；而在接盘汇祥越泰及天津蓝沃少数股权时，玉溪沃森估值超140亿元。 综上可以看出，少数股权在标的资产即将高光时刻成功低价入股，如今营收持续缩水下又相对高价卖给上市公司，上述操作相关股东收益可谓颇丰。 值得注意的是，此次少数股东最大受益人之一或为神秘人丁松良。汇祥越泰或被海祥（天津）投资有限公司控制，为其执行合伙人。而海祥（天津）投资有限公司最终实控人为丁松良。我们将天津蓝沃进行穿透，最终实控人也为丁松良。 值得注意的是，据天眼查资料，丁松良密切合作伙伴为李洁春，都在相关公司任职监事。颇为巧合的是，公司董事长全名为李云春，与李洁春仅有一字之差。 此外，我们注意到，公司此次低价定增背后出现公司董事长身影。此次定增发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 而此次定增主体腾云新沃背后还有少数股东下溪正心里（LP）持股12%，以及喜兴管理（LP）持股8%。需要强调的是，下溪正心里背后实控人正是公司董事长李云春，其持股比例高达99%。 关于上市公司为何回购少数股权，公司称，其将进一步增加公司对玉溪沃森的持股比例，增强对玉溪沃森的控制力，提高玉溪沃森决策效率，同时，有利于进一步提升公司的收入和利润水平，增厚公司的经营业绩。本次股权收购是综合考虑了玉溪沃森的实际情况、交易的具体方案及公司未来长远发展规划而作出的谨慎决定，符合玉溪沃森经营发展的实际需要，符合公司和玉溪沃森的长远发展利益。
进入2026，手术机器人赛道正上演史上最撕裂的一幕——百亿盛宴与破产清算同台，业绩狂欢与生存危机并存。首先，直观医疗2025年营收突破100.6亿美元，CEO薪酬暴涨53%至2100万美元创历史纪录；国产厂商集体狂飙，微创机器人营收5.51亿元增114%，精锋医疗4.56亿元暴增185%，天智航2.83亿元增58%，迈瑞微创外科近10亿元。但是，马斯克投资的Vicarious Surgical退市，上海龙慧医疗破产清算，微亚医疗专利拍卖仅129万元，"达芬奇终结者"泰坦医疗黯然退场，全球十大制造商CMR Surgical寻求出售。国内赛道的残酷真相是，80多款产品争抢全年168台订单，骨科40家拿证企业多数零单，腔镜4家国产厂商各中1台。资本早已退潮，2025年融资仅9笔，大批企业排队等待资金链断裂的审判。表面百亿狂欢之下，一场决定生死的淘汰赛正在上演。01手术机器人最新“战报”近日，一众手术机器人巨头都发布2025年财报，秀起“肌肉”。老大哥直观医疗2025年营收100.6亿美元，同比增长21%。细分业务中，系统业务（手术机器人整机销售）成为增长引擎，收入24.74亿美元，同比暴涨25.8%。毛利率尽管从2024年的67.5%微降至66.0%，但仍远高于行业40%-50%的平均水平（微创机器人2025毛利率48%）。分区域来看：全球：2025年全年部署1721台达芬奇手术系统，同比增长13%，其中达芬奇5系统部署303台，同比增幅达74%。其强劲的业绩表现也让直观医疗CEO Dave Rosa，首年总薪酬达2100万美元，较 2024 年担任总裁时的1376万美元暴涨 53%，创公司史上最高CEO薪酬纪录。中国，截至2025年9月30日，公司已通过规划成功安装146台达芬奇系统。整个第四季度，达芬奇在中国装机17台（去年同期装机20台），略低于预期，截至2025年12月31日，达芬奇系统在华历史总装机量超过500台。国内头部手术机器人企业，营收实现暴涨！微创机器人2025年营收5.51亿元，同比增长114.2%。其年内亏损2.54亿元，同比减亏60.7%。公司强调，亏损额中每年包含约1.1亿元的折旧与摊销（无现金流出），随着收入规模扩大，利润弹性将快速释放。2025年下半年自由现金流实现净流入，全年净流出同比大幅改善84%，至约6300万元。截至2025年末，资产负债表上的合约负债达1.1亿元，其中约0.67亿元将在2026年确认收入，显示了强劲的客户预付款和订单确定性。天智航2025年营收2.83亿元，同比增长58.38%。其2025年全年手术量超过4.9万例，截至2025年底，累计手术量突破15万例，市场份额处于主导地位。其公司总资产17.23亿元，保持稳定。不过从数据来看目前其经营仍面临压力，净利润亏损1.84亿元，亏损同比扩大51.93%。一部分原因是因为投资收益较上年同期有较大幅度减少；还有是因实施限制性股票激励计划，股份支付费用较上年同期有较大幅度增长。精锋医疗2025年营收4.56亿元，同比增长184.8%。毛利3.01亿元，同比增长超过200%，毛利率达到66%与老大哥直观医疗持平。根据公司披露及业务进展，全年亏损8860万元，但收窄59.4%，不过精锋医疗已经在2025年下半年实现盈利，是极少数“半年度盈利”的国产手术机器人企业。此外，其全国腔镜手术机器人招采中，精锋医疗中标数位居国产品牌第一。2025年12月年度实现第100台精锋机器人成功下线。迈瑞2025年财报显示微创外科业务收入接近10亿元，对于手术机器人业务，公司在业绩说明会上表示：手术机器人产品今年将进入注册阶段。此外，本土品牌在海外市场也取得了不错的成绩：微创机器人海外市场收入达4亿元，同比大增287%，占总营收比例从2023年的20%大幅提升至73%，已成为核心增长支柱。其图迈腔镜手术机器人海外收入同比增287%，占总收入73%，订单量跻身全球前二。鸿鹄骨科机器人全球累计订单超65台，已获得包括美国FDA、欧盟CE在内的近20个国家和地区批准，覆盖近20个国家。精锋医疗海外收入2.72亿元，占总收入50%以上；天智航2025上半年境外资产规模达4.55亿元，占总资产的25.54%。02退市、倒闭！手术机器人真实战局人类的悲欢并不相通。3月初，手术机器人开发商VicariousSurgical收到纽约证券交易所的退市通知，其A类普通股已暂停交易。这家美国手术机器人公司曾被马斯克、比尔·盖茨等大佬共同投资，2025年8月，曾宣布暂缓启动核心产品临床试验，其核心项目延期。财报显示，该公司2025年第二季度仍无任何营收，净亏损达1320万美元，现金及投资仅剩2400万美元。2025年6月，《金融时报》报道，全球十大手术机器人制造商CMR Surgical，号称达芬奇的挑战者，正在寻求出售。同一时间，就连老大哥直觉外科（达芬奇机器人母公司）裁减超过300多位员工。回到国内，1月23日，上海浦东法院发了一份裁定书：受理上海龙慧医疗破产清算案。这家2024年9月才拿下骨科手术机器人第三类注册证的企业，短短一年半不到便因资金链断裂轰然倒下。2025年6月，主攻血管介入手术机器人的微亚医疗被破产拍卖，其名下17项专利、72项商标及固定资产的起拍价仅约129.2万元。这背后，到底发生了什么？来看一个极其残忍的数据：据MedRobot 统计显示：骨科手术机器人全年销量168台。截至2025年7月，国内获批上市的骨科手术机器人，超过了80款。这意味着2025年，80多款产品去抢这168台的单子，如果按照平均来算，一家连两台都卖不到。具体我们从公立医院的中标数据来看：骨科手术机器人：中标84台，18家企业分MedRobot基于国内公立医院公开中标数据统计：2025年全年公立医院公示的骨科手术机器人中标累计84台，涉及18家厂商。头部天智航2025年公立医院中标28台，总中标金额2.21亿元，断层领先。其后厂商中，键嘉与罗森博特分别中标10台、7台，中标总金额分别约为0.63亿元与0.62亿元）。外资中，史赛克中标5台，中标总金额0.58亿元。尾部一众国产骨科手术机器人如和华瑞博、壹点灵动中标均是2台。据数据显示：截至2025年底，有40家企业的骨科手术机器人产品获得国家药监局批准上市，这意味着多数骨科手术机器人企业公立医院的中标数量为0；腔镜手术机器人：中标90台，9家厂商分MedRobot基于国内公立医院公开中标数据统计：2025年全年公立医院公示的腔镜手术机器人中标累计90台，涉及9家厂商。头部直观复星旗下达芬奇手术机器人断层领先，中标43台，占比48%。国产精锋医疗以16台中标数量位居首位，微创机器人中标11台、思哲睿中标10台、术锐中标6台。4家国产腔镜手术机器人企业，每人只中标一台，另外2家中标为0。此外，尽管是如此“不佳”的中标数据，相较于2024还算过得去。MedRobot发布的数据显示：2025年VS 2024年国产腔镜机器人公开中标数量，除了精锋医疗增加2台，微创减少7台、思哲睿减少2台、术锐减少2台。最后，从中标价来看，国产基本属于是“赔了夫人又折兵”。达芬奇单台中标均价1817万元，价格最高。相比之下，国产手术机器人除了罗森博特骨科机器人中标均价1029万元，其余大多低于1000万元，天智航中标均价885万元/台、键嘉中标均价696万元/台、佗道中标均价838万元/台。腔镜手术机器人中，术锐中标价格可能最高，达到1584万元/台。尽管国产依靠“价格战”，但是价格下来了，量依旧上不去。最后再加上资本市场传递的信号也并不理想。2020年至2022年，国内手术机器人行业分别完成27笔、30笔、29笔融资。2022年后，资本市场回归理性。2024年，手术机器人行业仅完成9笔融资。手术机器人行业融资数量减少，大批未获得商业化收入的企业陷入资金危机。032026，手术机器人“要爆”？一直以来，手术机器人赛道，定价机制失衡与收费标准混乱在抑制了市场需求的释放。这也是企业亏损的重要原因之一。从2022年开始，湖南、河南等地率先实行手术机器人与主手术挂钩的收费模式，最高加收系数为300%（含手术费、器械耗材费用、机器人折旧费）。但这一模式并未充分覆盖设备折旧、耗材、维护及医生培训等成本，医院依旧“做一台亏一台”，主动减少了相关业务。收费标准的“碎片化”问题同样突出。此前，手术机器人收费以省级为界，30多个省份存在30多种准入规则，既有按手术项目加收的模式，也有打包定价、拆分收费等形式。这种混乱的收费逻辑，不仅增加了企业的市场教育和商务谈判成本，也让医院在采购和应用时面临诸多不确定性。最终，需求不足与定价混乱的叠加，最终传导至企业，让企业陷入盈利困境。就在行业深陷困局之际，2026年手术机器人赛道迎来历史性转折。1月，国家医保局率先破冰，正式发布《手术和治疗辅助操作类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，该指南总共纳入36个辅助操作项目，按照服务属性划分为6大类，涵盖了手术机器人应用的核心场景，为行业提供了清晰明确的定价依据。这一里程碑政策对行业的影响可以从两方面来看：一方面标志着手术机器人收费标准化。此前手术机器人收费标准主要由医院自主定价，缺乏统一标准。医保局发布的立项指南，让手术机器人收费“有法可依”。另一方面，立项指南规定分档收费，手术机械臂辅助操作费分为导航、参与执行、精准执行三档功能收费。收费体系以临床价值为核心，向参与手术环节更多、完成更多精准操作的产品倾斜。这一收费体系的建立，首次从国家层面认可了手术机器人的临床价值，允许医院在原有手术价格的基础上“加收”相关辅助操作费用，不仅消除了医院的盈利顾虑，也为患者提供了透明的收费标准，将极大地推动手术机器人在临床的普及应用。此外，国家医保局的创新医用耗材赋码政策，则为手术机器人纳入医保报销提供助力。2025年9月，国家医保局就已发布公告，明确针对手术机器人等前沿技术和创新领域相关医用耗材产品，采用分类方式推进赋码工作。 对于已取得医疗器械注册证的产品，企业可直接提交相关资料，国家医保局将优先加快产品赋码进度；对于尚未取得医疗器械注册证的产品，企业可提交技术要求、临床评价资料等支撑材料，国家医保局将加快优化医保医用耗材分类体系，支持产品获批后及时赋码。在收费与医保推动下，将打通手术机器人商业化最后一道门槛。2026年，手术机器人或将迎来爆发时刻！
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